Arm合资公司夺权“罗生门”上演！吴雄昂：不知情、多谣传、不会妥协。作者 | ZeR0编辑 | 漠影两年前轰动芯片圈的夺权事件，再度发生剧变！智东西4月29日消息，今日，围绕Arm中国合资公司安谋科技的控制权争夺，又一次被推上风口浪尖。过去两年，全球半导体IP巨头Arm一直想要罢免安谋科技董事长兼CEO吴雄昂，重夺对这家合资公司的控制权。吴雄昂则凭借法人代表的身份以及持有公章，依据章程和法规，与Arm相对峙。但在今天早上，深圳市市场监督管理局的工商登记显示，安谋科技（中国）有限公司的董事会成员、公司法定代表人、总经理均发生了变更！
▲最新安谋科技工商登记变更信息
根据工商登记信息，安谋科技的法定代表人变更为刘仁辰。今晨8点，智东西收到安谋科技（中国）有限公司宣布新任管理层上任的电子邮件，邮件称，其董事会依据公司章程及相关法律法规通过一致决议，聘任刘仁辰与陈恂担任安谋中国联席CEO，并依法完成工商登记。
这与周三晚间外媒的爆料相符——Arm将在本周内向中国政府提交文件撤换吴雄昂，变更工商登记的法人代表，设立两位联席CEO，并将拿到新公章。不过媒体收到这份邮件尚未加盖新公章。对此，原管理层于中午12点发出加盖公章的声明回应：“在本次工商变更登记之前的很长一段时间以来，本公司内部已就更换董事会成员发生争议并在司法诉讼过程中，此意味着目前阶段本公司是无法召开并形成有效公司决议的。”该声明写道：“事实上，本公司也从未召开过有关前述变更事项的任何董事会会议，更未做出任何相关公司决议。本公司也从未向深圳市市场监督管理局提交过前述工商变更登记的申请。”
这份声明提及的疑点，恰恰也是此前夺权大戏迟迟不见落幕的关键问题——办理工商变更需要加盖公章，Arm及其母公司究竟是如何绕过公章，“合法合规”地完成安谋科技工商登记变更？此外，最新工商登记信息也“打脸”了外媒称Arm已将安谋科技股权转让给软银旗下特定交易机构（SPV）的传闻。安谋科技的股东信息显示，Arm持股比例未变，仍为47.33%。
▲最新安谋科技工商登记股东信息
随后在今日17点30分，安谋科技发布了其管理层及430多名员工联名签署的团队公开信：“坚决支持公司对当前深圳市市场监督管理局受理的有重****律瑕疵的工商变更登记行为依法提出行政复议，维护自身合法权益。”
▲安谋科技团队公开信，签名仍在进行中
围绕安谋科技控制权的纷争将走向何方？所谓新管理层，如何进一步接管安谋科技的运营？吴雄昂又将采取哪些手段予以对抗斗争？这场夺权大戏，依然扑朔迷离。针对相关争议焦点，智东西独家对话吴雄昂，还原事情背后的诸多隐情。“我没有考虑过向Arm妥协。”吴雄昂说。
▲安谋科技董事长兼CEO吴雄昂
01.毫不知情，希望得到合法合理的对待
吴雄昂告诉智东西，在看到周三外媒报道之前，他对此次工商变更信息毫不知情。正值安谋科技庆祝四周年之际，吴雄昂才发过全员信鼓舞士气，这个由软银和Arm操盘的安谋科技管理层大变动，令吴雄昂感到讶异。他强调说，改变公司治理结构，则要改变章程，这需要所有股东一致同意，否则并不合法。而作为安谋科技的营运方、股东及董事，他此前完全不知道换法人代表、任命联席CEO等变更事宜。2018年6月，安谋科技正式成立，作为Arm与中资合办的合资公司，作价100亿元估值，由中资持股51%，Arm持股49%，吴雄昂担任法定代表人、董事长和CEO。
▲安谋科技股权结构图
其中，中资持有的51%股权，由国内知名PE厚朴投资通过一致行动人协议来管理，包括由Amber Leading (Hong Kong) Limited持有的36%，以及管理层、各类投资机构、Arm生态合作伙伴通过安创成长等基金持有的15%。然而在2020年6月，厚朴投资突然违背一致行动人协议，联手Arm，以7:1的投****结果决议罢免吴雄昂。但Arm和厚朴召开的董事会，并没有安谋科技董事长吴雄昂的参与。很多合资公司章程都规定，董事会需由董事长来召开、主持，尽管我们没有看到安谋科技的章程，但应该正是基于这一点，吴雄昂所领导的管理团队认为“反程序进行的董事会会议不具有合法性，其结论也不应获得支持”，也就是上述董事会并未产生有效的导致人事变动的法律文件。这也是为什么作为法定代表人且掌握公章的吴雄昂，能与安谋科技的大股东们抗衡了长达两年，并始终牢牢掌握公司管理大权。随后，这场控制权争斗走向法律途径，各方围绕董事会成员更换提起多项法律诉讼，这些诉讼至今尚未结束，那么任何相关决议都应是无效的。该声明写道：“事实上，本公司也从未召开过有关前述变更事项的任何董事会会议，更未做出任何相关公司决议。本公司也从未向深圳市市场监督管理局提交过前述工商变更登记的申请。”但事实是，安谋科技的工商登记信息确实变了。吴雄昂也不清楚软银和Arm是如何操作的，但对其合法性表示质疑：“我们作为一个半导体行业的从业者，克服这么多困难，给产业做贡献之后，我们希望能够得到合法合理的对待。”
02.股权转让并未完成，也不合法规
需注意的是，按照成立时的合同，安谋科技具有两个关键特性：1、独立运营、中方控股。尽管常被称作“Arm中国”，但安谋科技不应被视之为“Arm在中国的子公司”，因为中方股东掌握了更大话语权。2、既拥有Arm在中国市场的永久、独家的产品销售权利，又具有基于Arm技术架构的自主研发权利。吴雄昂回忆说，当年成立合资公司的目的，是让Arm技术在中国生根，实现真正的本土化，成为产业链安全的保障。按照这一初衷，如果安谋科技转由软银或Arm控制，其未来能否继续独立运营、中方股东究竟能掌握多大话语权，将打上一个问号。在这场安谋科技管理层风波之前，Arm的进展焦点原本是在IPO进程上。2022年2月，受监管挑战的阻碍，英伟达宣布计划从日本软银集团手中并购Arm的交易终止，软银则开始寻求通过首次公开募股（IPO）推进Arm在明年3月底前上市。彭博社早些时候报道称，软银希望为Arm争取到至少600亿美元的估值。随后矛头连珠炮般地指向安谋科技，Arm通过外媒报道对外释放信息：安谋科技拒绝提交财务审计数据，可能会阻碍Arm的上市进程。很快，软银有了新策略——Arm撤出合资企业，将安谋科技的股份转让给软银控制的一个特定交易机构（SPV），并修改对安谋科技的审计核算方式，从而免去了审计Arm中国财务状况的必要，为Arm的IPO之路扫清障碍。外媒在报道中援引两名知情人士的消息：拟议中的股权转让将使Arm持有的安谋科技股份，从现有的47.3%，降至不到10%。但据了解，此次股权转让，并未事先与其他股东商量。从最新工商信息来看，股转并未完成。
▲最新安谋科技工商登记股东信息
吴雄昂说，作为安谋科技的股东之一，他从未收到相关商议。“它的转股没有符合我们章程的要求条件。”据他介绍，任何股权转移，需根据公司章程股东协议完成股转，其中要求必须告诉董事和其他股东，把股权转给了谁。而直到现在，吴雄昂没有收到相关法律文件，只知接收方是SPV，而不清楚SPV里到底是谁。此外，卖股权必须向股东承诺，股权接收方不存在竞争业务，软银没有给出明确的非竞争条款承诺。所以，这两条均未达到转让股权的要求。软银转股的目的是什么？吴雄昂并不清楚，也许它会通过在股权上做一些伪装，将安谋科技从一家合资公司变成由软银实际控股的公司，但他强调无论是为了何种利益，资本都不该任性为之。吴雄昂认为，把安谋科技的控制权给软银，不符合公司成立时的初衷，不符合产业投资的逻辑，也不符合法律的基础。
03.管理层变动隐患：能否保住安谋科技独立控制权？
现阶段，Arm的首要任务是上市，既然股权转让能解决问题，那么为什么软银还要如此着急地去替换安谋科技的法人代表、股东和管理层？我们来简单梳理一下两位新任联席CEO的背景。公开信息显示，刘仁辰毕业于1999级清华大学化学工程系和牛津大学，现任深圳清华大学研究院副院长、深圳清研投资控股有限公司总经理及深圳市通产丽星股份有限公司董事，曾任牛津大学技术转移公司咨询顾问和牛津大学研究员。陈恂（Eric Chen）是软银旗下的愿景基金管理合伙人，为美国国籍，负责管理愿景基金的中国投资团队，曾任中国好耶网络集团董事长、银湖资本董事总经理等职务。从这样的组合来看，除了看起来更方便软银控制安谋科技之外，似乎看不出对安谋科技成长有什么直接的裨益。从新任管理层发给媒体的邮件，我们可以看到其描述将公司简称为“安谋中国”，而吴雄昂带领的管理层将公司称作“安谋科技”。
二字之差，足见两方对这家公司的态度区别。前者将合资公司视作Arm在中国的一个分支，而后者更加追求独立性。吴雄昂自2004年加入Arm，2007年任中国区销售副总裁，2009年升任中国区总经理，2014年作为大中华区总裁加入Arm最高决策层——Arm全球执行委员会，2018年6月执掌安谋科技至今。从以往实绩来看，吴雄昂对Arm在中国的业务发展可以说是一大功臣。比如在2019年5月，美国突然向华为发难，禁止美国核心零部件和技术流向华为时，Arm总部决定暂停与华为的业务，但吴雄昂坚持要给华为授权，并为此四处斡旋，最终在厘清合规基准后，同年9月，Arm将基于英国技术的Armv8、Armv9架构合规地向华为海思永久授权。
▲Arm IPG事业部总裁Rene Haas、华为海思CIO刁焱秋、安谋中国执行董事长兼CEO吴雄昂（从左到右）宣布Armv8、Armv9架构向海思永久授权
除此之外，国产CPU企业飞腾能拥有Arm授权，也由吴雄昂促成。当时飞腾还名不见经传，很难被IP大厂Arm认可资质。吴雄昂用个人信用来背书，为飞腾与Arm搭建技术沟通的桥梁，这才帮飞腾拿到Arm的授权。我们再将视角切换至Arm。随着今年2月Arm IP部门主管Rene Haas接替英国人Simon Segars成为Arm新一任CEO，一个时代结束了。除了HR之外，Arm每一位高管都是美国人。今天的Arm全球执委会，已经彻头彻尾成为美国人“一言堂”。如果核心管理层换血后，安谋科技还能不能保持独立运营、自主创新，并在最大程度上维系中国股东、中国合作伙伴、中国生态的利益？
▲最新安谋科技工商登记成员信息
04.六大争议点回应：一个又一个谎言？
软银和Arm为什么要动安谋科技的控制权？吴雄昂到底犯了什么不可饶恕的错误？双方的矛盾，真的到了不可调和的地步吗？在与智东西的交流中，吴雄昂对此前纷争出现的多个争议点逐一回应。1、Arm和厚朴罢免吴雄昂的理由是“未对公司披露他已经构成的利益冲突”，“危害到了安谋中国的发展、公司股东，以及利益相关者的利益”。对此，吴雄昂称这些都是“泼脏水”、“无稽之谈”，两年以来，这些造谣他“损害利益”的人，什么证据都没拿出来，从当时到现在，没有任何董事会或审计委员会会议上，提出任何所谓员工举报的证据，也没有任何调查报告。他完全欢迎独立第三方调查此事。2、英国《金融时报》分析利益冲突可能是吴雄昂未获Arm总部批准，就私自开启Alphatecture基金项目进行投资。吴雄昂回忆说，他曾将董事会的会议记录文件给英国《金融时报》看，时任Arm CEO的Simon、股东厚朴都对Alphatecture基金表示支持。结果这家媒体接下来的一篇报道称，另一位与安谋科技董事会关系密切的人士发送了疑似同一份文件，文件显示“批准”一词被划去，怀疑文件经过篡改。“那你怎么办？”吴雄昂苦笑。他谈道，在安谋科技成立之前，Arm成立的安创加速器、产业基金等都是由吴雄昂在主导，自己创办的基金成立前都已向Arm总部报备，不存在与Arm及安谋科技股东的利益冲突。3、有报道推测吴雄昂利用Arm资源进行利益置换，比如向国际客户提供折扣，以换取对Alphatecture的投资。吴雄昂表示，这些都是莫须有的指控，假如真有这样的事，是可以拿出证据告的。再者，他投资的几家公司已经在上交所科创板上市，假如有任何利冲、不是合理合法的投资，很难通过交易所、证监会这些权威机构的审计。4、外媒报道称Arm无法审计安谋科技的账目，这阻碍了Arm的IPO道路。“这又是一个谎言，他们这些谎言已经太多了。”吴雄昂直言，Arm并没有按照公司章程规定、按照审计师同意的规则，派来要求获得安谋科技审计的任何相关文件。“我们愿意接受审计。”他称安谋科技没有任何审计问题，作为一家外企的合资公司，审计对于安谋科技是家常便饭，安谋科技愿意向Arm提供财务信息，也完全支持Arm的IPO计划。据悉，之所以就审计问题陷入僵局，是因为安谋科技向Arm提供财务信息需要法人签字，而软银与Arm又不愿承认以吴雄昂为代表的安谋科技管理团队，不愿承认安谋科技是独立公司，双方均不让步，致使审计账目一事陷入了死循环。5、为何厚朴违反一致行动人协议，站边Arm？原本安谋科技计划在成立三年时，也就是2021年在国内资本市场上市，届时抽身的厚朴投资将能大赚一笔。但在中美贸易纷争背景下，国内科技企业人人自危，安谋科技上市计划搁置。以快进快出风格著称的厚朴投资，起初参投安谋科技的目标，是想等它上市后能在短期内获得回报。而安谋科技的上市路暂时走不通，也就意味着厚朴投资无法如期退出变现。此时，假如Arm总部承诺以别的方式让厚朴投资退出拿钱，那么厚朴违背一致行动人协议的行为则变得合理。吴雄昂记得，在北京英蓝国际金融中心的厚朴办公室，投资人曾当着他的面说，在中国，协议就是一张纸。“当时我们说实话也被欺骗了。”他承认对财务投资人的警惕性不够，以后接受投资时要吸取这一经验。6、Arm会不会停止向安谋科技授权？“他们不敢。”吴雄昂说，在Arm生态工作多年的人，包括Arm合作伙伴及安谋科技前员工、新员工，没有人觉得“断供”是一件是现实的事情。首先，Arm是卖源代码的，是一个开放的模式，源代码已经交到中国客户手里了，不管是否“断供”，都不影响中国客户继续使用已有产品。其次，安谋科技有合法合理的专利授权，可以继续做Arm兼容的CPU核，Arm“断供”则是将中国市场拱手全送给安谋科技，因为安谋科技在中国市场的收入不用跟Arm分成了。这会打击Arm的营收，而提升安谋科技的利润。但假如不能继续获得Arm授权，他也不担心。据他透露，安谋科技自研的Arm兼容CPU即将在今年6月份问世，客户覆盖国内外，在国外会直接挂Arm的logo。“这就是交叉授权，我们现在卖大部分产品确实是按国外研发的，但是我们自己研发也走上了国际舞台。”吴雄昂说，安谋科技与Arm团队之间的合作很好，没什么不能解决的问题。“所以讲，Arm断供是个谬论。”吴雄昂说，“杀敌一十，自损八百。”
05.Arm与安谋科技的冰火两重天
既然当初安谋科技由中方控股，是Arm董事会一致认同的，那么为何如今软银和Arm又非要拿回对安谋科技的控制权？是安谋科技的业绩出问题了吗？从公开披露的财务信息来看，事实并非如此。实际上，Arm与安谋科技相互依存，利益纠缠，荣损与共。Arm在中国取得的利益主要是IP授权分成，即转移价格（transfer price），在2021年约有5亿美元，占Arm总营收的约25%。今年2月，Arm CEO Rene向媒体透露，受益于Arm在数据中心和汽车等领域的布局，以及中国芯片市场的蓬勃发展，2021年Arm中国业绩极为出色。安谋科技亦晒出四周年战绩：从2018年到2021年，其全年整体营收从约2亿美元增至约7亿美元，团队规模超800人，国内授权合作伙伴逾300家，基于Arm架构的中国芯片累计出货量超过250亿片。“我们自己的IP产品，今年应该可以达到7亿人民币左右。”吴雄昂说。相比之下，Arm近些年的表现则有些愁云惨淡。软银财报显示，2017~2020财年，Arm收入分别为18.31亿美元、18.36亿美元、18.98亿美元、19.80亿美元，Arm营收的年增长率不足5%，远低于安谋科技的增速。更糟的是，一方面，其成本连年飙涨，从2015年的7.16亿美元增至2019年的16亿美元；另一方面，Arm在2019财年还有2.76亿美元的利润，到2020财年它已经变为亏损。
▲Arm历年业绩表现
“到今天为止，我们兑现了当年给投资人所有承诺的东西。”吴雄昂说，安谋科技仅用三年半的时间，便提前完成了成立时Arm董事会所设定的五年目标，涉及营收、利润、研发人员、税收等，是自从Arm被软银并购以后，唯一一个真正完全实现当初设立目标的项目。那么问题来了，如果由中方控股的合资公司的业绩一枝独秀，而其他地区业绩表现不理想，这种増势对比持续下去，再过三年，重新上市的Arm将如何解释自己的股****价值？而如果软银急于将Arm上市的估值太高，重新拿到安谋科技控制权后，它会不会采取"杀鸡取卵"的涨价策略，不顾长期发展的考量？此前外媒报道曾质疑安谋科技的成功源自Arm IP捆绑销售，对此吴雄昂也做出了回应：按照反垄断法，公司内部有培训，绝对不可以捆绑销售，每个产品都是填报内价的。以GPU为例，Arm GPU是2010年开始卖，到今天，约70%~80%的收入来自中国市场，假如是捆绑销售，那怎么解释Arm这么多年非CPU产品在其他地区卖得不好，只在中国卖得好？再者，去年安谋科技自研IP芯片的出货量超1亿片，累计核心技术专利近300项，自研IP授权本土客户超100家。安谋科技自主研发的全球首个开源神经网络处理器指令集架构（NPU ISA），面向开源联盟会员是免费的，不要钱，何谈捆绑销售？
06.吴雄昂代表谁的利益？
目前安谋科技九成的IP授权收入要交给Arm总部，但未来随着安谋科技能拿到较高分成的自研IP产品越来越多，其自研产品的收入占比也会一路上涨。当中美科技走向分叉，安谋科技与Arm全球业务原本的互补关系可能会转为竞争关系，此时合资公司的能力越强，反而越是敏感，越会引起Arm总部的警惕。而安谋科技被Arm收回控制权，是吴雄昂不愿意看到的结果。“我的利益和团队、和公司和产业是一致的。”吴雄昂说，自己担任董事长和CEO，作为安谋科技董事长去融资，是向所有投资人做出承诺，要创造价值，包括要做成什么样的公司、如何保障产业供应链安全，而不是配合某个股东一时的利益。他强调说，软银试图控制安谋科技是违法的，是不正当竞争。在吴雄昂看来，安谋科技成立4年来，最大的贡献，就是把Arm技术真正落在了国内，并有能力去支撑供应链安全。他自己发挥的最大作用，则是将原来硅谷的经验和中国的产业分享，共同打造了一个非常本土化的生产系统，同时安谋科技自家团队的技术能力也越来越强。吴雄昂谈道，安谋科技在很多方面与Arm的技术能力存在一定差距，但也在有些方面跟Arm一样，甚至已经超过Arm。比如在NPU领域，特别是汽车自动驾驶大算力方向，安谋科技比Arm做的更强，已经授权50多家客户，有好几个产品走到量产进程。芯驰科技、芯擎科技的车规级芯片都采用安谋科技的NPU。除此之外，Arm已经放弃的视频、大NPU等产品线，安谋科技还在研发和谈合作。吴雄昂说，安谋科技是国内少有的成建制CPU团队，国内挖CPU人才，除了海思，最喜欢挖的就是安谋科技的工程师。
07.结语：革命自有后来人
两年了，围绕安谋科技的控制权纷争再度上演。“我觉得这个就像疫情，它不会不断来，我们终会战胜它。”吴雄昂感慨道，“我看到了分叉，做了合资公司，我也因此怀璧其罪。”他现在的想法是，完成初衷，做自己该做的事。从2007年至2020年，Arm中国区客户的芯片年出货量从约2000万片增至近50亿片，增长逾250倍。在他看来，Arm中国区从没什么营收到如今发展到这么大规模，靠的是中国产业的发展。“但这只是一个开始，我希望我们团队能做出来比Arm更好的产品。”吴雄昂说。他并不掩藏自己的雄心：“只要把我们能力做好，技术做好，服务好我们中国的这些系统厂商，将来我们可以做的比Arm还要大。”他希望如果有这个机会，让安谋科技青出于蓝，这个过程注定漫长，但除了内讧外，他看不到任何原因，会导致安谋科技做不到这一点。如果没做到，他会有些小小的遗憾，但他坚信，革命自有后来人。无论最终安谋科技所有权的纷争，以何种结果画上句号，吴雄昂相信，安谋科技的团队已经足够优秀，他们有能力活得很好。
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